New Flyer Annonce le Placement de Droits Sans Contrepartie en Espèces et la Conversion D’actions Ordinaires; Engagements Reçus Des Prêteurs Afin de Proroger et de Modifier la Facilité De Crédit De Premier Rang (French)

Selon le placement, NFI émettra à ses porteurs d’actions ordinaires (les actions), dont la presque totalité est représentée par des titres IDS, des droits (les droits) pour souscrire et acheter des actions additionnelles. Chaque titre IDS se compose d’une action et d’un montant en capital de 5,53 $ CA de billets subordonnés à 14 % de NFI ULC (les billets subordonnés). Le prix de souscription lors de l’exercice de chaque droit peut seulement être réglé en remettant des billets subordonnés. Les droits ne peuvent être exercés contre une contrepartie en espèces ou toute autre contrepartie. NFI a demandé l’inscription de ses actions et les admettre à la cote de la Bourse de Toronto (la Bourse TSX) immédiatement après la clôture du placement.

Le président et chef de la direction de New Flyer, M. Paul Soubry, a déclaré : “Comme nous l’avions déclaré dans notre communiqué de presse du 13 juin 2011, nous croyons que la conversion vers une structure classique d’actions ordinaires, jumelée à une politique en matière de dividendes appropriée, est dans l’intérêt fondamental de New Flyer, ses épargnants et autres parties intéressées. La direction est d’avis qu’un placement de droits sans contrepartie en espèces est la meilleure solution de rechange afin de faciliter la conversion et nous sommes heureux de proposer cette opération à nos actionnaires. Nous sommes d’avis que cette opération de conversion, juxtaposée à notre position de chef de file au sein de l’industrie d’autobus urbains de grande capacité et compte tenu de notre solide carnet de commandes, permettra à New Flyer de se prévaloir d’une plateforme plus solide et d’obtenir la flexibilité que la société a besoin afin de poursuivre les occasions stratégiques en vue d’une croissance et diversification continue à long terme.”

Motifs de placement et de la conversion en actions ordinaires

En 2011 et en 2011, le conseil d’administration (le conseil) a identifié les défis suivants soulevés par la structure existante de titres IDS de New Flyer, qui restreignaient la flexibilité opérationnelle et l’habileté de la société d’exécuter son plan stratégique, tels :

• une structure fondée sur un décaissement au comptant élevé – une stratégie qui ne peut soutenir une stratégie de croissance et de diversification;
• une habileté restreinte de réinvestir dans l’entreprise et de poursuivre des occasions de croissance et de diversification;
• un endettement financier élevé et flexibilité financière restreinte;
• les incidences des fluctuations de taux de change sur la valeur de l’endettement et sur le calcul des engagements financiers de crédit de premier rang;
• un mésappariement entre les flux monétaires d’exploitation, libellés principalement en dollars US, et la dette et frais financiers, libellés en dollars CA;
• le maintien de la présente structure de titres est plus coûteuse et inefficace;
• une contrainte sur le marché des capitaux pour les émetteurs de titres IDS – New Flyer demeure la seule société canadienne émettrice de titres IDS.

Le président du conseil de New Flyer, l’Honorable Brian V. Tobin, a expliqué : “En plus d’identifier les questions mentionnés ci dessus, New Flyer a reciblé son plan stratégique vers une stratégie de croissance et de diversification des revenus afin de mettre en valeur encore plus l’entreprise de New Flyer et de saisir les occasions stratégiques pour rehausser la position concurrentielle de New Flyer sur le marché et mitiger les risques dans l’environnement global des affaires. Le conseil a décidé que la structure de capital de New Flyer devrait être réalignée avec son plan stratégique afin de la doter d’une flexibilité suffisante pour mettre en œuvre ses initiatives stratégiques.”

Avantages pour New Flyer

Le placement veut faciliter la transformation de la structure actuelle de titres IDS de New Flyer à une structure classique d’actions ordinaires. Les avantages qui en découleraient sont :

• la flexibilité financière accrue permettant la poursuite des occasions de croissance et de diversification du revenu stratégiques;
• la réduction importante de l’endettement envers des tiers;
• la réduction des risques reliés à l’appréciation du dollar CA par rapport au dollar US;
• un accès rehaussé au capital et élargissement de la base des épargnants;
• des coûts de capital inférieurs; et
• la facilité de comparaison de New Flyer par rapport aux autres sociétés ouvertes inscrites en bourse.

Avantages liés à la participation pour les porteurs de titres IDS

Le conseil recommande que les porteurs d’actions (y compris les porteurs de titres IDS) exercent leurs droits et est d’avis que les droits devraient être exercés parce que :

• les porteurs actuels d’actions (y compris les porteurs de titres IDS) qui participent intégralement à l’offre ne subiront aucune dilution, tant dans leur avoir qu’en valeur de leurs actions;
• les porteurs de titres IDS imposables résidant au Canada qui exercent leurs droits peuvent s’attendre à recevoir un revenu de dividendes après impôt supérieur au cours de la période pendant laquelle une distribution spéciale (au sens donné plus loin) est versée, comparativement au revenu d’intérêts et de dividendes combinés après impôt que les porteurs de titres IDS recevraient s’ils n’exercent pas leurs droits;
• l’exercice des droits ne requiert aucun versement au comptant; et
• les porteurs, qui exercent leurs droits et sont résidants du Canada aux fins d’imposition fiscale et qui détiennent leurs titres IDS à titre d’immobilisations, pourront obtenir un report complet ou partiel de l’imposition sur les gains en capital aux fins de la législation canadienne en matière d’impôt sur le revenu.

Les porteurs de titres IDS devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences de l’impôt sur le revenu qui s’appliquent à eux.

Conséquence du défaut d’exercer leurs droits pour les porteurs de titres IDS

Les porteurs de titres IDS qui négligent d’exercer leurs droits devraient connaître les conséquences suivantes :

• Si un porteur n’exerce pas la totalité de ses droits, ce porteur subira une dilution importante et une perte immédiate de la valeur en actions en conséquence de l’exercice de droits par d’autres. Les droits qui ne seront pas exercés avant le moment de l’expiration à la date d’expiration seront nuls et n’auront aucune valeur.
• Après la conclusion du placement, les titres IDS seront radiés de la cote de la Bourse TSX si les titres IDS ne respectent plus les exigences minimales d’inscription de la Bourse TSX ou si New Flyer décide que cette radiation est souhaitable. En conséquence, il n’y aurait plus de marché à la cote duquel les porteurs de titres IDS, qui n’ont pas exercé la totalité ou toute partie de leurs droits puissent négocier leurs titres IDS.
• Les porteurs de titres IDS imposables résidant au Canada, qui négligent d’exercer leurs droits, peuvent s’attendre à recevoir, pendant la période au cours de laquelle la distribution spéciale est versée, un revenu d’intérêts et de dividendes combiné après impôt inférieur au revenu de dividendes après impôt que les porteurs de titres IDS, qui ont exercé leurs droits, recevront.

Politique en matière de dividendes

Le conseil entend établir une nouvelle politique en matière de dividendes sur les actions ordinaires s’avérant compatible avec le rendement financier à long terme de la société et le besoin de conserver les flux de trésorerie pour appuyer les exigences continues de l’entreprise et fournir la souplesse financière nécessaire à la mise en œuvre des occasions stratégiques de croissance et de diversification. En conséquence, le conseil prévoit établir, pour les distributions effectuées après août 2012, un dividende annualisé correspondant à environ 50 % de l’ancien niveau de distributions annuelles actuel sur les titres IDS, au montant de 1,17 $ CA par titre IDS (selon le nombre global d’actions ordinaires détenues par un porteur de titres IDS immédiatement après l’exercice d’un droit).

En comparaison des autres émetteurs d’actions ordinaires dont les titres sont inscrits à la cote de la Bourse TSX, le conseil est d’avis que ce niveau de dividendes fournira aux épargnants un niveau attrayant de revenus actuels. Cette nouvelle politique en matière de dividendes reflète un changement par rapport à la politique de distributions antérieure, aux termes de laquelle presque toutes les liquidités disponibles de la société étaient distribuées aux porteurs de titres IDS. Le conseil croit que ce nouveau niveau de dividendes améliorera la souplesse financière de la société et lui permettra de financer les acquisitions, les dépenses en immobilisations pour la croissance et d’autres besoins financiers internes.

La société entend diminuer les distributions sur les titres IDS de 1,17 $ CA par année pour valoir avec la distribution de juillet 2011, payable vers le 15 août 2011 aux porteurs de titres IDS inscrits le 29 juillet 2011 (la distribution spéciale). Le montant de la distribution spéciale sera annoncé au moment du dépôt du prospectus définitif et devrait respecter les lignes directrices annoncées par New Flyer le 13 juin 2011. Si la condition minimum (au sens donné plus loin) est respectée, le conseil s’attend à maintenir cette distribution spéciale chaque mois jusqu’au plus tard août 2012, soit le mois au cours duquel NFI ULC aura pour la première fois l’occasion de racheter les billets subordonnés, bien que ces distributions ne soient pas assurées. L’exercice des droits ne changera pas le montant total des distributions avant impôt qu’un porteur actuel de titres IDS peut s’attendre à recevoir sur le nombre global d’actions ordinaires détenues par ce porteur immédiatement avant cet exercice pendant la période au cours de laquelle la distribution spéciale est payés.

Pour les porteurs d’actions postérieurement à la conversion, tous les dividendes versés devraient se composer exclusivement d’un revenu de dividendes admissibles. Les résidants au Canada qui reçoivent des « dividendes admissibles » peuvent se prévaloir du mécanisme amélioré de majoration et du crédit d’impôt pour dividendes en vertu de la législation canadienne en matière d’impôt sur le revenu, ce qui entraînerait un taux d’imposition plus favorable que celui applicable sur les distributions sur titres IDS antérieurement à la conversion, lesquelles se composaient d’un revenu d’intérêts et de dividendes combinés.

Mécanisme du placement

Aux termes de l’offre, chaque porteur d’actions à la fermeture des bureaux à la date de référence a droit de recevoir un droit pour chaque action détenue. La date de référence et le nombre d’actions, que les porteurs de droits pourront souscrire, sera établie au moment du dépôt du prospectus définitif. Les droits ne peuvent pas être exercés moyennant une contrepartie au comptant ou toute autre contrepartie, sauf les billets subordonnés, et les souscriptions d’actions seront irrévocables. Les droits ne seront pas inscrits séparément ni admis à la cote de la Bourse TSX.

Le placement est conditionnel à l’exercice d’un minimum de 50 % des droits émis (la condition minimum). Si la condition minimum n’est pas respectée ou si le conseil met fin au placement parce qu’une telle mesure est dans l’intérêt fondamental de NFI, le montant du prix de souscription sera retourné à chaque porteur qui a exercé ses droits. NFI se réserve le droit de renoncer à la condition minimum. Si la condition minimum n’est pas satisfaite ou si on y a pas renoncé, NFI entend suspendre la déclaration et le versement de dividendes sur les actions à compter de la distributions d’août 2011 qui aurait été payable le ou vers le 15 septembre 2011, représentant une distribution annualisée de 0,774 $ CA par titre IDS (représentant un paiement d’intérêts seulement sur les billets subordonnés).

New Flyer prévoit que la clôture du placement et l’exécution de la conversion en une structure d’actions ordinaires aura lieu d’ici la fin d’août 2011. Une fois le placement complété, si New Flyer réalise que les titres IDS ne sont plus suffisamment liquides ou si les titres IDS ne respectent plus les exigences d’inscription de la Bourse TSX, les titres IDS seront radiés de la cote de la Bourse TSX. De plus, à la conclusion du placement, New Flyer a l’intention de proposer un regroupement des actions dans le cadre d’une assemblée des actionnaires.

Engagement reçu de la part des prêteurs pour proroger et modifier l’entente de crédit de premier rang

New Flyer a annoncé qu’elle avait obtenu des engagements d’un syndicat de prêteurs visant plus de 195 millions de dollars US afin de prolonger et de modifier la facilité de crédit de premier rang actuelle de New Flyer de 180 millions de dollars US qui venait à échéance en avril 2012.

La facilité de crédit de premier rang modifiée devrait avoir une durée de deux ans additionnelles et se composera d’un prêt à terme de 105 millions de dollars US (dont 15 millions de dollars US seront disponibles pour financer certains projets d’immobilisations) et un crédit renouvelable de 90 millions de dollars US qui comprendra un sous facilité sous forme de lettre de crédit de 55 millions de dollars. Certains engagements financiers seront adoucis dans la facilité de crédit modifiée en comparaison de ceux de la facilité actuelle. Les parties sont présentement en négociation pour finaliser la documentation définitive de la facilité de crédit modifiée. New Flyer a également réclamé certaines modifications aux dispositions de la facilité de crédit actuelle en attendant que la facilité de crédit modifiée entre en vigueur.

Appel conférence

New Flyer organisera un appel conférence, le 28 juin 2011 à 9 h 00 (HE), pour les analystes et épargnants qui veulent discuter du placement. M. Paul Soubry, président et chef de la direction, et M. Glen Asham, chef de la direction des finances, seront disponibles pour répondre aux questions dans le cadre de l’appel,
Pour participer à l’appel conférence, veuillez composer le 888 231 8191 ou le 647 427 7450. Une webémission audio en direct de l’appel conférence pourra être entendue sur le site http://www.newswire.ca/en/webcast/viewEvent.cgi?eventID=3589740.

L’appel conférence sera rediffusé à compter de 12 h 00 (HE) le 28 juin jusqu’à 11 h 59 le 6 juillet. Pour accéder à la rediffusion, veuillez composer le 416 849 0833 ou 800 642 1687 et composer le numéro de code d’accès 79542190. Cette rediffusion sera également disponible sur le site Web de New Flyer au www.www.newflyer.com

New Flyer a retenu les services de BMO Marchés des capitaux pour agir à titre de conseillers financiers dans le cadre du placement et de la conversion et à titre de chef de file pour solliciter l’exercice des droits. Pour toute question relative au placement de droits sans contrepartie en espèces vous pouvez communiquer avec BMO Marchés des capitaux en composant le 1 855 666 4355, une ligne téléphonique de renseignements mise à votre disposition.

Au sujet de New Flyer

New Flyer est un important fabricant d’autobus urbains à grande capacité au Canada et aux États Unis. Les trois installations de fabrication de la société sont situées à Winnipeg (Manitoba); à St. Cloud, au Minnesota et à Crookston, au Minnesota; toutes ont été certifiées selon les normes ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001.

La société exploite présentement une installation de fabrication de pièces à Elkhart, en Indiana, et trois centres de distribution de pièces à Winnipeg (Manitoba), Erlanger, au Kentucky, et à Fresno, en Californie. Un quatrième centre de distribution de pièces devrait être inauguré en Ontario en 2011.

Disposant d’une main d’œuvre qualifiée de 2 000 employés, New Flyer est un chef de file technologique offrant la meilleure gamme de produits de l’industrie, notamment, des systèmes de propulsion à base de carburant diesel propre, de GNL, GNC et des trolleys électriques, de même que des véhicules hybrides à propulsion diesel électrique d’une très grande efficacité énergétique. Tous les produits sont soutenus par un réseau complet de pièces et services à la fin pointe de l’industrie. Les titres productifs de revenu de la société sont admis à la cote de la Bourse TSX sous le symbole « NFI.UN ». D’autres renseignements sont disponibles sur le site Web de New Flyer au www.www.newflyer.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés dans le présent prospectus sont des « énoncés prospectifs », qui reflètent les attentes de la direction sur la croissance, les résultats d’exploitation, le rendement et les perspectives et les occasions commerciales futurs. Les mots « croit », « compte », « prévoit », « s’attend », « en temps », « projette », « estime » et les expressions similaires visent à identifier les énoncés prospectifs. Les renseignements prospectifs dans le présent prospectus incluent, notamment, des énoncés sur la politique en matière de distributions, l’exploitation, l’entreprise, la situation financière, les priorités, les objectifs, les stratégies et les perspectives continus de la société pour l’exercice en cours et les périodes subséquentes. Ces énoncés prospectifs reflètent les attentes actuelles de la direction concernant les événements et le rendement d’exploitation futurs et ne valent qu’à la date du présent prospectus. Les énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes considérables, ne constituent pas des garanties du rendement ou des résultats futurs et ne représentent pas nécessairement avec précision ce rendement ou ces résultats seront atteints, mais à quel moment ils le seront. Divers facteurs pourraient faire différer considérablement les résultats réels des résultats commentés dans les énoncés prospectifs. Ces écarts peuvent être causés par des facteurs influents, notamment, la conclusion fructueuse de la conversion en actions ordinaires, la concurrence dans l’industrie des autobus urbains de grande capacité, l’accessibilité du financement aux clients de la société pour l’achat d’autobus, de pièces ou de services aux niveaux actuels ou même à n’importe quel niveau, la concurrence et l’établissement de prix dynamiques et réduits dans l’industrie, les pertes considérables pouvant être subies et les coûts élevés pouvant être engagés en raison de questions liées à la garantie des produits, les pertes considérables pouvant être subies et les coûts élevés pouvant être engagés par suite des réclamations liées à la responsabilité découlant des produits, les changements apportés à la législation fiscale du Canada ou des États-Unis, le fait que le succès de la société dépende d’un nombre limité de cadres clés que celle-ci pourrait ne pas être en mesure de remplacer de façon adéquate si ceux-ci cessent de travailler pour elle, l’absence de contrats à durée fixe avec les clients et la résiliation de contrats par les clients à des fins de commodité, le fait que la législation actuelle privilégiant l’achat de biens américains (Buy America) et la politique d’achat de contenus canadiens pratiquée par le gouvernement d’Ontario peut changer et(ou) devenir plus coûteuses, le fait que les retards de production puissent occasionner des dommages liquidés aux termes des contrats de la société avec le client de celle-ci, la capacité de la société d’exécuter ses cibles de production prévues et de réattribuer la production par suite de commandes d’autobus reportées, la capacité de la société de dégager des liquidités de la réduction prévue au-delà des travaux en cours, le fait que les fluctuations des devises pourraient avoir une incidence sur les résultats financiers de la société ou sur la situation concurrentielle de celle-ci dans l’industrie, le fait que la société ne puisse maintenir les cautionnements d’exécution ou les lettres de crédit exigées par ses contrats existants ou obtenir des cautionnements d’exécution des lettres de crédit exigées pour les nouveaux contrats, le fait que les obligations au titre du service de la dette dus à des tiers puissent avoir des répercussions importantes pour la société, le fait que les engagements contenus dans la facilité de crédit de premier rang et l’acte de fiducie relatif aux billets subordonnés de NFI ULC puissent avoir un incidence sur la capacité de la société de financer les distributions et de prendre certaines autres mesures, le fait que les taux d’intérêt puissent changer de façon marquée et avoir une incidence importante sur la rentabilité de la société, la dépendance envers des sources d’approvisionnement limitées, l’approvisionnement en matériaux de la part des fournisseurs en temps opportun, la possibilité que les fluctuations des cours des placements du régime de retraite et les taux d’actualisation utilisés dans les calculs actuariels aient des répercussions sur les exigences au titre des charges de retraite et du provisionnement, fait important, le fait que la rentabilité et le rendement de la société puissent souffrir des augmentations des matières premières et des coûts des composantes, le fait que l’accessibilité de la main-d’œuvre puisse avoir une incidence sur les niveaux de production, la capacité de la société de réussir à exécuter ses plans stratégiques et à maintenir la rentabilité, les risques liés aux acquisitions et les facteurs commentés sous la rubrique Facteurs de risque dans le présent prospectus et dans les documents y étant intégrés par renvoi. La société donne l’avertissement que cette énumération des facteurs n’est pas exhaustive. Ces facteurs et d’autres risques et incertitudes sont commentés dans les communiqués de presse de la société et les documents déposés par ceux-ci auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada, et qu’elles peuvent être consultées sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus soient fondés sur ce que la direction croit être des hypothèses raisonnables, les épargnants ne peuvent avoir l’assurance que les résultats réels seront compatibles avec ces énoncés prospectifs, et les écarts pourraient être importants. Ces énoncés prospectifs sont formulés à la date du présent prospectus, et la société n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf tel que les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :
New Flyer Industries Inc.
a/s de Glenn Asham, Chef de la direction des finances
Téléphone : 1 866 574 4940