New Flyer Annonce le Succès De Son Placement de Droits sans Contrepartie en Espèces et la Clôture du Placement; Exercice D’environ 89 % des Droits; Déclaration de la Distribution D’août et Avis De L’intention de Regrouper ses Actions

L’opération conclue représente un jalon important pour New Flyer de croissance et de diversification. La conversion de la structure de titres productifs de revenus (les titres IDS) en une structure classique d’actions ordinaires permet à New Flyer de bénéficier d’une plus grande flexibilité financière afin poursuivre les occasions stratégiques et entraîne une diminution d’environ 76,5 % ou 242,3 millions de dollars CA du montant en capital de billets subordonnés de NFI ULC que détient le public (tant faisant partie des titres IDS qu’émis séparément des titres IDS). Avec la conclusion du placement, 443 790 704 actions ordinaires de NFI (les actions) sont maintenant émises et en circulation (y compris 5 487 554 actions faisant partie des titres IDS qui demeurent toujours en circulation en conséquence du non exercice de droits émis aux termes du placement par leur porteur).

Le président et chef de la direction, monsieur Paul Soubry, a déclaré : « Nous nous réjouissons du solide soutien qu’ont manifesté les actionnaires à l’égard de notre placement de droits sans contrepartie en espèces. Nous maintenons notre engagement d’être le chef de file du marché dans les secteurs des autobus urbains de grande capacité et des pièces de rechange. La société est en position idéale pour s’affermir et croître sous une structure d’actions ordinaires. »

New Flyer prévoit que les actions additionnelles émises lors de l’exercice des droits, jumelées aux actions précédemment émises qui ont été séparées d’un titre IDS (soit indépendamment ou en conséquence de l’exercice d’un droit), seront à compter d’aujourd’hui admises à la côte de la Bourse de Toronto sous le symbole NFI.

BMO Marché des capitaux a agi à titre de conseiller financier de New Flyer dans le cadre du placement et de la conversion, ainsi qu’à titre de chef de file pour solliciter l’exercice des droits.

Déclaration de la distribution en espèces d’août 2011

NFI a déclaré aujourd’hui un dividende sur les actions détenues séparément des titres IDS au montant de 0,007167 $ CA l’action, payable le 15 septembre 2011, aux porteurs inscrits à la fermeture des bureaux le 31 août 2011. Le dividende en espèces global qui aurait été reçu par un porteur qui détenait antérieurement un titre IDS avant l’exercice d’un droit aux termes du placement est de 0,07167 $ CA, soit le montant en espèces des dividendes versés sur 10 actions qui sont maintenant détenues suite à l’exercice du droit.

New Flyer a également déclaré aujourd’hui une distribution mensuelle en espèces sur les titres IDS qui demeurent encore en circulation en conséquence du non exercice de droits émis aux termes du placement par leurs porteurs. Cette distribution en espèces est d’un montant de 0,07167 $ CA par titre IDS, payable le 15 septembre 2011, aux porteurs inscrits de titres IDS à la fermeture des bureaux le 31 août 2011. La distribution globale de 0,07167 $ CA par titre IDS représente un dividende en espèces de 0,007167$ CA par action et un versement d’intérêt de 0,06452 $ CA par montant en capital de 5,53 $ CA de billets subordonnés à l’égard de la période du 1er août 2011 au 31 août 2011.

Les titres IDS sont négociés à la cote de la Bourse de Toronto sous le symbole NFI.UN. Tel qu’il a été précédemment annoncé, les titres IDS seront radiés de la cote de la Bourse TSX si les titres IDS ne rencontrent plus les exigences d’inscription de la Bourse TSX, si la direction décide que le marché des titres IDS n’est plus suffisamment liquide ou si encore les frais additionnels et la complexité de maintenir l’inscription des titres IDS l’emportent sur les avantages potentiels d’une inscription.

Les dividendes sur les actions (y compris les actions qui font partie des titres IDS restants) sont caractérisés comme des « dividendes admissibles » aux fins des règles de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes contenues dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et dans toute législation fiscale provinciale et territoriale correspondante.

Regroupement des actions

NFI a l’intention de proposer un regroupement de ses actions sur la base de une action pour 10 lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires devant avoir lieu le 30 septembre 2011. La date d’inscription du 25 août 2011 a été fixée pour établir quels actionnaires auront droit de recevoir l’avis de convocation de l’assemblée et d’y voter. Si les actionnaires adoptent la résolution visant à regrouper les actions selon la proposition, la direction prévoit qu’elle donnera effet au regroupement dans un avenir rapproché de l’assemblée. À la prise d’effet du regroupement, la direction est d’avis qu’environ 44 379 070 actions demeureront en circulation (y compris celles qui font partie des titres IDS restants). La circulaire de sollicitation de procurations par la direction à l’égard de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, décrivant le projet de regroupement d’actions, sera postée aux actionnaires et déposée par NFI auprès des autorités de réglementation canadiennes en valeurs mobilières en temps opportun avant l’assemblée.

Au sujet de New Flyer

New Flyer est un important fabricant d’autobus urbains à grande capacité au Canada et aux États Unis. Les trois installations de fabrication de la société sont situées à Winnipeg (Manitoba); à St. Cloud, au Minnesota et à Crookston, au Minnesota; toutes ont été certifiées selon les normes ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001. La société exploite présentement une installation de fabrication de pièces à Elkhart, en Indiana, et trois centres de distribution de pièces à Winnipeg (Manitoba), Erlanger, au Kentucky, et à Fresno, en Californie. Un quatrième centre de distribution de pièces devrait être inauguré en Ontario en 2011.

Disposant d’une main d’œuvre qualifiée de 2 000 employés, New Flyer est un chef de file technologique offrant la meilleure gamme de produits de l’industrie, notamment, des systèmes de propulsion à base de carburant diesel propre, de GNL, GNC et des trolleys électriques, de même que des véhicules hybrides à propulsion diesel électrique d’une très grande efficacité énergétique. Tous les produits sont soutenus par un réseau complet de pièces et services à la fin pointe de l’industrie. Les titres productifs de revenu de la société sont admis à la cote de la Bourse TSX sous le symbole NFI.UN. D’autres renseignements sont disponibles sur le site Web de New Flyer au www.www.newflyer.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés dans le présent prospectus sont des « énoncés prospectifs », qui reflètent les attentes de la direction sur la croissance, les résultats d’exploitation, le rendement et les perspectives et les occasions commerciales futurs. Les mots « croit », « compte », « prévoit », « s’attend », « en temps », « projette », « estime » et les expressions similaires visent à identifier les énoncés prospectifs. Les renseignements prospectifs dans le présent prospectus incluent, notamment, des énoncés sur la politique en matière de distributions, l’exploitation, l’entreprise, la situation financière, les priorités, les objectifs, les stratégies et les perspectives continus de la société pour l’exercice en cours et les périodes subséquentes. Ces énoncés prospectifs reflètent les attentes actuelles de la direction concernant les événements et le rendement d’exploitation futurs et ne valent qu’à la date du présent prospectus. Les énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes considérables, ne constituent pas des garanties du rendement ou des résultats futurs et ne représentent pas nécessairement avec précision ce rendement ou ces résultats seront atteints, mais à quel moment ils le seront. Divers facteurs pourraient faire différer considérablement les résultats réels des résultats commentés dans les énoncés prospectifs. Ces écarts peuvent être causés par des facteurs influents, notamment, la conclusion fructueuse de la conversion en actions ordinaires, la concurrence dans l’industrie des autobus urbains de grande capacité, l’accessibilité du financement aux clients de la société pour l’achat d’autobus, de pièces ou de services aux niveaux actuels ou même à n’importe quel niveau, la concurrence et l’établissement de prix dynamiques et réduits dans l’industrie, les pertes considérables pouvant être subies et les coûts élevés pouvant être engagés en raison de questions liées à la garantie des produits, les pertes considérables pouvant être subies et les coûts élevés pouvant être engagés par suite des réclamations liées à la responsabilité découlant des produits, les changements apportés à la législation fiscale du Canada ou des États-Unis, le fait que le succès de la société dépende d’un nombre limité de cadres clés que celle-ci pourrait ne pas être en mesure de remplacer de façon adéquate si ceux-ci cessent de travailler pour elle, l’absence de contrats à durée fixe avec les clients et la résiliation de contrats par les clients à des fins de commodité, le fait que la législation actuelle privilégiant l’achat de biens américains (Buy America) et la politique d’achat de contenus canadiens pratiquée par le gouvernement d’Ontario peut changer et(ou) devenir plus coûteuses, le fait que les retards de production puissent occasionner des dommages liquidés aux termes des contrats de la société avec le client de celle-ci, la capacité de la société d’exécuter ses cibles de production prévues et de réattribuer la production par suite de commandes d’autobus reportées, la capacité de la société de dégager des liquidités de la réduction prévue au-delà des travaux en cours, le fait que les fluctuations des devises pourraient avoir une incidence sur les résultats financiers de la société ou sur la situation concurrentielle de celle-ci dans l’industrie, le fait que la société ne puisse maintenir les cautionnements d’exécution ou les lettres de crédit exigées par ses contrats existants ou obtenir des cautionnements d’exécution des lettres de crédit exigées pour les nouveaux contrats, le fait que les obligations au titre du service de la dette dus à des tiers puissent avoir des répercussions importantes pour la société, le fait que les engagements contenus dans la facilité de crédit de premier rang et l’acte de fiducie relatif aux billets subordonnés de NFI ULC puissent avoir un incidence sur la capacité de la société de financer les distributions et de prendre certaines autres mesures, le fait que les taux d’intérêt puissent changer de façon marquée et avoir une incidence importante sur la rentabilité de la société, la dépendance envers des sources d’approvisionnement limitées, l’approvisionnement en matériaux de la part des fournisseurs en temps opportun, la possibilité que les fluctuations des cours des placements du régime de retraite et les taux d’actualisation utilisés dans les calculs actuariels aient des répercussions sur les exigences au titre des charges de retraite et du provisionnement, fait important, le fait que la rentabilité et le rendement de la société puissent souffrir des augmentations des matières premières et des coûts des composantes, le fait que l’accessibilité de la main-d’œuvre puisse avoir une incidence sur les niveaux de production, la capacité de la société de réussir à exécuter ses plans stratégiques et à maintenir la rentabilité, les risques liés aux acquisitions et les facteurs commentés sous la rubrique Facteurs de risque dans le présent prospectus et dans les documents y étant intégrés par renvoi. La société donne l’avertissement que cette énumération des facteurs n’est pas exhaustive. Ces facteurs et d’autres risques et incertitudes sont commentés dans les communiqués de presse de la société et les documents déposés par ceux-ci auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada (y compris, le prospectus auquel il est fait référence dans le présent communiqué), et qui peuvent être consultés sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus soient fondés sur ce que la direction croit être des hypothèses raisonnables, les épargnants ne peuvent avoir l’assurance que les résultats réels seront compatibles avec ces énoncés prospectifs, et les écarts pourraient être importants. Ces énoncés prospectifs sont formulés à la date du présent prospectus, et la société n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf tel que les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

New Flyer Industries Inc.
a/s de Glenn Asham, Chef de la direction des finances
Téléphone : 1 866 574 4940