New Flyer Annonce les Modalités du Placement Sans Contrepartie en Espèces, de la Conversion D’actions Ordinaires et De La Distribution Spéciale (French)

Selon le placement, NFI émettra à ses porteurs d’actions ordinaires (les actions), dont la presque totalité est représentée par des titres IDS, des droits (les droits) pour souscrire et acheter des actions additionnelles. Chaque titre IDS se compose d’une action et d’un montant en capital de 5,53 $ CA de billets subordonnés à 14 % de NFI ULC (les billets subordonnés). Chaque porteur d’actions inscrit à la fermeture des bureaux à la date de référence du 20 juillet 2011 recevra un droit pour chaque action détenue :

• chaque droit permettra à son porteur de souscrire et d’acheter neuf (9) actions additionnelles, de façon à ce que le porteur qui exerce un droit détiendra dix (10) actions à la conclusion du placement;
• chaque droit ne peut être exercé qu’au moyen de la remise d’un billet subordonné d’un montant en capital de 5,53 $ CA;
• les droits ne pourront pas être exercés moyennant une contrepartie en espèces ou toute autre forme de contrepartie et la souscription d’actions sera irrévocable; et
• il n’y aura aucune inscription ou admission à la cote de la Bourse de Toronto (la Bourse TSX) distincte pour les droits.

Les droits doivent être exercés au plus tard à 17 heures, heure de l’est (le moment de l’expiration) le 18 août 2011 (la date d’expiration). Les droits qui ne sont pas exercés au plus tard au moment de l’expiration à la date d’expiration seront nuls et sans valeur. 

Un souscripteur peut souscrire des actions en donnant des directives à l’adhérent à CDS (ou à leur courtier ou autre mandataire) qui détient les droits du souscripteur pour exercer la totalité ou un nombre spécifique de ces droits. Ces intermédiaires peuvent prévoir des dates de tombée plus rapprochée à l’égard de la réception de directives.

La Bourse TSX a approuvé sous condition l’inscription des actions (y compris celles pouvant être émises lors de l’exercice des droits) et New Flyer s’attend à ce que les actions soient inscrites et admises à la cote de la Bourse TSX peu de temps après la conclusion du placement. Après la conclusion du placement, si les titres IDS ne rencontrent plus les exigences d’inscription de la Bourse TSX ou si New Flyer établit que la liquidité des titres IDS sur le marché n’est plus suffisante ou que les coûts additionnels et la complexité du maintien de l’inscription des titres IDS surpassent les avantages découlant d’une telle inscription, les titres IDS seront radiés de la cote de la Bourse TSX. De plus, à la conclusion du placement, New Flyer a l’intention de proposer un regroupement de ses actions sur la base d’une nouvelle action pour dix anciennes actions lors d’une assemblée des actionnaires.

Nouvelle politique en matière de distribution

Pour valoir à compter de la distribution de juillet 2011, payable le ou vers le 15 août 2011 aux porteurs de titres IDS inscrits le 29 juillet 2011, New Flyer a l’intention de verser une distribution annualisée de 0,86 $ CA par titre IDS (la distribution spéciale). La distribution spéciale devrait se composer du paiement d’un dividende annuel de 0,086 $ CA par action (en comparaison de l’ancien niveau de dividendes annuels de 0,396 $ CA par action) et d’un paiement d’intérêts annuel de 0,774 $ CA par billet subordonné (comparativement à l’ancien niveau de distributions annuelles de 1,17 $ CA par titre IDS, se composant d’un versement annuel de dividendes de 0,396 $ CA par action et d’un paiement annuel d’intérêts de 0,774 $ CA par billet subordonné). Un porteur de titres IDS qui exerce un droit et demeure le porteur de toutes les actions en découlant peut s’attendre à recevoir, au cours de la période pendant laquelle la distribution spéciale est versée, un dividende annuel cumulatif de 0,86 $ par titre IDS préalablement détenu. Si la condition minimum (au sens donné plus loin) est respectée ou n’a pas fait l’objet d’une renonciation, le conseil d’administration de NFI (le conseil) s’attend à maintenir mensuellement cette distribution spéciale sur une base mensuelle jusqu’au plus tard en août 2012, le mois au cours duquel NFI ULC aura pour la première fois l’occasion de racheter des billets subordonnés, bien que ces distributions ne soient pas assurées. L’exercice des droits ne changera pas le montant des distributions avant impôt qu’un porteur actuel de titres IDS pouvait s’attendre à recevoir (en fonction du nombre global d’actions détenues par ce porteur immédiatement après tel exercice au cours de la période pendant laquelle la distribution spéciale est versée) comparativement aux distributions sur les titres IDS avant conversion, lesquelles se composent d’une combinaison de revenu d’intérêts et de dividendes.

À l’égard des dividendes versés après août 2012, New Flyer prévoit présentement établir un dividende annualisé égal à environ 50 % de la distribution annuelle antérieure sur les titres IDS à hauteur de 1,17 $ CA par titre IDS (en fonction du nombre global d’actions détenues par un porteur de titres IDS immédiatement après l’exercice d’un droit). Compte tenu des autres émetteurs d’actions ordinaires inscrites à la Bourse TSX, le conseil est d’avis que ce niveau de dividendes offrira aux épargnants un niveau de revenus actuels attrayant. Cette nouvelle politique en matière de dividendes reflète un changement par rapport à la politique de distribution antérieure selon laquelle les liquidités disponibles de New Flyer étaient distribuées aux porteurs de titres IDS. Le conseil croit que ce nouveau niveau des dividendes améliorera la souplesse financière de New Flyer et lui permettra de financer les dépenses en immobilisations de croissance, les acquisitions et autres besoins financiers internes.

En ce qui a trait aux porteurs d’actions après la conclusion de l’offre, la direction s’attend à ce que tous les dividendes versés se composent intégralement d’un revenu de dividendes admissibles. Un « dividende admissible » permet aux résidants canadiens de se prévaloir du mécanisme de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes en vertu de la législation canadienne de l’impôt sur le revenu (la Loi de l’impôt), ce qui devrait résulter en un taux d’imposition plus favorable que celui qui aurait été appliqué à une distribution sur les titres IDS avant à la conversion, se composant d’un revenu combiné d’intérêts et de dividendes.

Le tableau suivant illustre les incidences, avant et après l’impôt, du placement pendant la période au cours de laquelle la distribution spéciale est versée, pour un porteur de titres IDS qui est un particulier résidant en Ontario, aux fins de l’imposition provinciale, dans l’éventualité où ce porteur exerce ou omet d’exercer un droit. Un tel épargnant qui exerce intégralement ses droits devrait réaliser un revenu, après impôt, qui serait approximativement 30 % supérieur au revenu d’un épargnant qui n’exerce pas ses droits. Les porteurs de titres IDS sont priés de se reporter au prospectus pour obtenir de plus amples renseignements et consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences de l’impôt sur le revenu selon leur situation particulière. Le tableau suivant n’illustre pas la dilution importante et la perte immédiate de valeur comptable que subira un porteur s’il n’exerce pas ces droits.

	Titres détenus	Dividende par action1	Intérêt	Total avant impôt	Total après impôt2
Avant le placement
Titre IDS
Action ordinaire	1	0,086 $ CA		0,086 $ CA	0,062 $ CA3
Billet subordonné	5,53 $ CA		0,774 $ CA	0,774 $ CA	0,415 $ CA4
Total				0,860 $ CA	0,477 $ CA
Après le placement5
Exercice du droit
Action ordinaire	10	0,086 $ CA	–	0,860 $ CA	0,618 $ CA3
Billet subordonné	–	–	–	–	–
Total				0,860 $ CA	0,618 $ CA
Omission de l’exercice du droit
Action ordinaire	1	0,086 $ CA		0,086 $ CA	0,062 $ CA
Billet subordonné	5,53 $ CA		0,774 $ CA	0,774 $ CA	0,415 $ CA4
Total				0,860 $ CA	0,477 $ CA

Notes :

1. Dans l’hypothèse où NFI désigne tous les dividendes qu’elle verse en tant que « dividendes admissibles » aux fins de la Loi de l’impôt. Les dividendes admissibles sont autorisés au mécanisme de la majoration et du crédit d’impôt pour dividendes en vertu de la Loi de l’impôt.
2. Dans l’hypothèse où le porteur est un résidant de l’Ontario aux fins de l’imposition provinciale, qui est imposé au plus haut taux marginal d’impôt sur le revenu. Les incidences fiscales au Canada, aux États Unis ou ailleurs varieront selon la situation particulière de chaque porteur.
3. En 2011, le taux d’imposition fédéral/provincial combiné sur les dividendes admissibles pour un résidant de l’Ontario qui est imposé au plus haut taux marginal d’impôt sur le revenu est de 28,19 % (compte tenu du crédit d’impôt pour dividendes de l’Ontario sur les dividendes admissibles de 6,4 %). Les données présentées dans le tableau précédent sont fondées sur le taux d’imposition canadien fédéral/provincial combiné de 2011.
4. Les intérêts créditeurs sur les billets subordonnés seront imposés au taux d’imposition canadien fédéral/provincial combiné de 46,41 % en 2011 pour un résidant de l’Ontario aux fins de l’imposition provinciale qui est imposé au plus haut taux marginal d’impôt sur le revenu.
5. En supposant que la condition minimum ait été respectée. Si la condition minimum n’est pas respectée ou n’a pas fait l’objet d’une renonciation, la société a l’intention de suspendre la déclaration et le paiement de dividendes sur les actions ordinaires pour valoir à compter de la distribution d’août 2011, qui aurait été versée le ou vers le  15 septembre 2011, représentant une distribution annualisée de 0,774 $ CA par titre IDS (soit un paiement d’intérêts seulement sur les billets subordonnés).

Avantages liés à la participation pour les porteurs de titres IDS

Le conseil recommande que les porteurs d’actions (y compris les porteurs de titres IDS) exercent leurs droits et est d’avis que les droits devraient être exercés parce que :

• les porteurs actuels d’actions (y compris les porteurs de titres IDS) qui participent pleinement au placement en exerçant la totalité de leurs droits ne subiront aucune dilution, tant de leur avoir que de la valeur de leurs actions;
• les porteurs de titres IDS imposables résidant au Canada qui exercent leurs droits peuvent s’attendre à recevoir un revenu de dividendes après impôt supérieur au cours de la période pendant laquelle la distribution spéciale est versée, qui devrait être approximativement de 30 % supérieure (en fonction du taux d’imposition marginal canadien fédéral/Ontario combiné le plus élevé pour les particuliers), comparativement au revenu d’intérêts et de dividendes combinés après impôt que recevraient les porteurs de titres IDS s’ils n’exerçaient pas leurs droits;
• l’exercice des droits ne requiert aucun versement au comptant; et
• les porteurs, qui exercent leurs droits et sont résidants du Canada aux fins fiscales et qui détiennent leurs titres IDS à titre d’immobilisations, pourront obtenir un report complet ou partiel de l’imposition sur les gains en capital aux fins de la législation canadienne en matière d’impôt sur le revenu.

Les porteurs de titres IDS devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux au sujet des incidences de l’impôt sur le revenu qui s’appliquent à eux.

Conséquence du défaut d’exercer leurs droits pour les porteurs de titres IDS

Les porteurs de titres IDS qui négligent d’exercer leurs droits devraient connaître les conséquences suivantes :

• si un porteur n’exerce pas la totalité de ses droits, ce porteur subira une dilution importante et une perte immédiate de la valeur en actions en conséquence de l’exercice de droits par d’autres;
• les droits qui ne seront pas exercés avant le moment de l’expiration à la date d’expiration seront nuls et n’auront aucune valeur;
• après la conclusion du placement, les titres IDS seront radiés de la cote de la Bourse TSX si les titres IDS ne respectent plus les exigences minimales d’inscription de la Bourse TSX ou si New Flyer décide que cette radiation est souhaitable (en fonction de la liquidité insuffisante des titres IDS ou parce que les coûts et la complexité de maintenir l’inscription surpassent les avantages qui en découlent). En conséquence, il pourrait ne plus y avoir de marché à la cote duquel les porteurs de titres IDS, qui n’ont pas exercé la totalité ou toute partie de leurs droits, puissent négocier leurs titres IDS; et
• les porteurs de titres IDS canadiens imposables, qui résident en Ontario aux fins de l’imposition provinciale et qui négligent d’exercer leurs droits, peuvent s’attendre à recevoir, pendant la période au cours de laquelle la distribution spéciale est versée, un revenu d’intérêts et de dividendes combiné après impôt, qui serait environ 30 % inférieur (en fonction de l’estimation du taux d’imposition marginal canadien fédéral/Ontario combiné le plus élevé pour les particuliers en 2011) au revenu de dividendes après impôt que recevraient les porteurs de titres IDS, qui ont exercé leurs droits.

Le placement est conditionnel à ce qu’un minimum de 50 % du nombre global de droits émis soient exercés (la condition minimum). Si la condition minimum n’est pas respectée ou le placement n’est pas autrement clôturé selon des modalités que le conseil aura déterminé avant la date d’expiration à l’effet que le placement est dans l’intérêt fondamental de NFI, le prix de souscription sera remboursé à chacun des porteurs de droits qui a exercé. NFI se réserve le droit de renoncer à la condition minimum. Si la condition minimum n’est pas respectée ou n’a pas fait l’objet d’une renonciation, NFI a l’intention de suspendre la déclaration et le paiement des dividendes sur les actions pour valoir à compter de la distribution d’août 2011 qui aurait été payable vers le 15 septembre 2011, représentant une distribution annualisée de 0.774 $ CA par titre IDS (soit un paiement d’intérêts seulement sur les billets subordonnés).

Tel que déclaré antérieurement, la direction et le conseil sont d’avis que la conversion vers une structure classique d’actions ordinaires est dans l’intérêt fondamental de New Flyer, ses épargnants et autres personnes intéressées, et s’inscrit dans le cadre de l’évolution normale d’une société visant à bénéficier d’assises plus solides et de se doter de la flexibilité financière nécessaire pour lui permettre de poursuivre des occasions stratégiques. Les avantages qui en découleraient pour New Flyer devraient être les suivants :
•    une flexibilité financière accrue permettant la poursuite d’occasions stratégiques de croissance et de diversification du revenu;

• une réduction importante de l’endettement envers des tiers;
• une réduction des risques liés à l’appréciation du dollar CA par rapport au dollar US;
• un accès rehaussé au capital et d’élargissement de la base d’épargnants;
• des coûts en capital inférieurs; et
• une meilleure comparaison de New Flyer par rapport aux autres sociétés ouvertes inscrites en bourse.

New Flyer a retenu les services de BMO Marchés des capitaux pour agir à titre de conseillers financiers dans le cadre du placement et de la conversion et à titre de chef de file pour solliciter l’exercice des droits et a mandaté Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. pour agir à titre d’agent d’information dans le cadre de l’offre. Pour toute question, veuillez communiquer avec BMO Marchés des capitaux en composant le 1 855 666 4355, une ligne téléphonique de renseignements sur le placement sans contrepartie en espèces mise à votre disposition ou avec Georgeson Shareholder Communications Canada Inc. en composant le 1 866 676 2882.

De plus amples renseignements au sujet du placement de droits sans contrepartie en espèces et de la procédure à suivre par les porteurs paraissent dans le prospectus. On peut se procurer une copie du prospectus en s’adressant au chef de file ou en ligne en consultant le site Web de New Flyer au www.www.newflyer.com ou en consultant la documentation déposée au nom de New Flyer sur le site www.sedar.com.

Prospectus simplifié sous forme définitive

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur les droits ou les actions devant être émis lors de l’exercice des droits; quiconque donne à entendre le contraire commet un infraction. Le prospectus constitue un appel public à l’épargne de droits et des actions pouvant être émis lors de l’exercice des droits que dans les territoires où ces titres peuvent être légalement proposés en vente et, à l’intérieur de ces territoires, que par des personnes qui sont autorisées à vendre de tels titres. Les droits et les actions pouvant être émis lors de l’exercice des droits n’ont pas été ni ne seront inscrits aux termes de la loi des États Unis intitulée Securities Act of 1933, avec ses modifications, ou des lois étatiques sur les valeurs mobilières. Par conséquent, les droits et les actions pouvant être émis lors de l’exercice des droits ne peuvent être proposés ni vendus aux États Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des exigences d’inscription de ces lois.

Déclaration de la distribution de juillet 2011

En accord avec la nouvelle politique en matière de distributions, New Flyer a annoncé aujourd’hui la déclaration d’une distribution au comptant sur les titres IDS pour le mois de juillet 2011 d’un montant de 0,07167 $ CA, payable le 15 août 2011, aux porteurs inscrits de titres IDS à la fermeture des bureaux le 29 juillet 2011.

La distribution globale de 0,07167 $ CA par titre IDS représente un dividende en espèces de 0,00715 $ CA par action et un paiement d’intérêts de 0,06452 $ CA par billet subordonné pour la période du 1er juillet 2011 au 31 juillet 2011.

Les dividendes sur les actions constituent des « dividendes admissibles » aux fins des règles sur la majoration des dividendes et sur le crédit d’impôt sur les dividendes aux termes de la Loi de l’impôt et de toute législation fiscale provinciale et territoriale correspondante.

Au sujet de New Flyer

New Flyer est un important fabricant d’autobus urbains à grande capacité au Canada et aux États Unis. Les trois installations de fabrication de la société sont situées à Winnipeg (Manitoba); à St. Cloud, au Minnesota et à Crookston, au Minnesota; toutes ont été certifiées selon les normes ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001. La société exploite présentement une installation de fabrication de pièces à Elkhart, en Indiana, et trois centres de distribution de pièces à Winnipeg (Manitoba), Erlanger, au Kentucky, et à Fresno, en Californie. Un quatrième centre de distribution de pièces devrait être inauguré en Ontario en 2011.
Disposant d’une main d’œuvre qualifiée de 2 000 employés, New Flyer est un chef de file technologique offrant la meilleure gamme de produits de l’industrie, notamment, des systèmes de propulsion à base de carburant diesel propre, de GNL, GNC et des trolleys électriques, de même que des véhicules hybrides à propulsion diesel électrique d’une très grande efficacité énergétique. Tous les produits sont soutenus par un réseau complet de pièces et services à la fin pointe de l’industrie. Les titres productifs de revenu de la société sont admis à la cote de la Bourse TSX sous le symbole « NFI.UN ». D’autres renseignements sont disponibles sur le site Web de New Flyer au www.www.newflyer.com.

Énoncés prospectifs

Certains énoncés dans le présent prospectus sont des « énoncés prospectifs », qui reflètent les attentes de la direction sur la croissance, les résultats d’exploitation, le rendement et les perspectives et les occasions commerciales futurs. Les mots « croit », « compte », « prévoit », « s’attend », « en temps », « projette », « estime » et les expressions similaires visent à identifier les énoncés prospectifs. Les renseignements prospectifs dans le présent prospectus incluent, notamment, des énoncés sur la politique en matière de distributions, l’exploitation, l’entreprise, la situation financière, les priorités, les objectifs, les stratégies et les perspectives continus de la société pour l’exercice en cours et les périodes subséquentes. Ces énoncés prospectifs reflètent les attentes actuelles de la direction concernant les événements et le rendement d’exploitation futurs et ne valent qu’à la date du présent prospectus. Les énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes considérables, ne constituent pas des garanties du rendement ou des résultats futurs et ne représentent pas nécessairement avec précision ce rendement ou ces résultats seront atteints, mais à quel moment ils le seront. Divers facteurs pourraient faire différer considérablement les résultats réels des résultats commentés dans les énoncés prospectifs. Ces écarts peuvent être causés par des facteurs influents, notamment, la conclusion fructueuse de la conversion en actions ordinaires, la concurrence dans l’industrie des autobus urbains de grande capacité, l’accessibilité du financement aux clients de la société pour l’achat d’autobus, de pièces ou de services aux niveaux actuels ou même à n’importe quel niveau, la concurrence et l’établissement de prix dynamiques et réduits dans l’industrie, les pertes considérables pouvant être subies et les coûts élevés pouvant être engagés en raison de questions liées à la garantie des produits, les pertes considérables pouvant être subies et les coûts élevés pouvant être engagés par suite des réclamations liées à la responsabilité découlant des produits, les changements apportés à la législation fiscale du Canada ou des États-Unis, le fait que le succès de la société dépende d’un nombre limité de cadres clés que celle-ci pourrait ne pas être en mesure de remplacer de façon adéquate si ceux-ci cessent de travailler pour elle, l’absence de contrats à durée fixe avec les clients et la résiliation de contrats par les clients à des fins de commodité, le fait que la législation actuelle privilégiant l’achat de biens américains (Buy America) et la politique d’achat de contenus canadiens pratiquée par le gouvernement d’Ontario peut changer et(ou) devenir plus coûteuses, le fait que les retards de production puissent occasionner des dommages liquidés aux termes des contrats de la société avec le client de celle-ci, la capacité de la société d’exécuter ses cibles de production prévues et de réattribuer la production par suite de commandes d’autobus reportées, la capacité de la société de dégager des liquidités de la réduction prévue au-delà des travaux en cours, le fait que les fluctuations des devises pourraient avoir une incidence sur les résultats financiers de la société ou sur la situation concurrentielle de celle-ci dans l’industrie, le fait que la société ne puisse maintenir les cautionnements d’exécution ou les lettres de crédit exigées par ses contrats existants ou obtenir des cautionnements d’exécution des lettres de crédit exigées pour les nouveaux contrats, le fait que les obligations au titre du service de la dette dus à des tiers puissent avoir des répercussions importantes pour la société, le fait que les engagements contenus dans la facilité de crédit de premier rang et l’acte de fiducie relatif aux billets subordonnés de NFI ULC puissent avoir un incidence sur la capacité de la société de financer les distributions et de prendre certaines autres mesures, le fait que les taux d’intérêt puissent changer de façon marquée et avoir une incidence importante sur la rentabilité de la société, la dépendance envers des sources d’approvisionnement limitées, l’approvisionnement en matériaux de la part des fournisseurs en temps opportun, la possibilité que les fluctuations des cours des placements du régime de retraite et les taux d’actualisation utilisés dans les calculs actuariels aient des répercussions sur les exigences au titre des charges de retraite et du provisionnement, fait important, le fait que la rentabilité et le rendement de la société puissent souffrir des augmentations des matières premières et des coûts des composantes, le fait que l’accessibilité de la main-d’œuvre puisse avoir une incidence sur les niveaux de production, la capacité de la société de réussir à exécuter ses plans stratégiques et à maintenir la rentabilité, les risques liés aux acquisitions et les facteurs commentés sous la rubrique Facteurs de risque dans le présent prospectus et dans les documents y étant intégrés par renvoi. La société donne l’avertissement que cette énumération des facteurs n’est pas exhaustive. Ces facteurs et d’autres risques et incertitudes sont commentés dans les communiqués de presse de la société et les documents déposés par ceux-ci auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada (y compris, le prospectus auquel il est fait référence dans le présent communiqué), et qui peuvent être consultés sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Bien que les énoncés prospectifs contenus dans le présent prospectus soient fondés sur ce que la direction croit être des hypothèses raisonnables, les épargnants ne peuvent avoir l’assurance que les résultats réels seront compatibles avec ces énoncés prospectifs, et les écarts pourraient être importants. Ces énoncés prospectifs sont formulés à la date du présent prospectus, et la société n’assume aucune obligation de les mettre à jour ou de les réviser pour refléter de nouveaux événements ou de nouvelles circonstances, sauf tel que les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec :

New Flyer Industries Inc.
a/s de Glenn Asham, Chef de la direction des finances
Téléphone : 1 866 574 4940